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El proyecto propone la creación de un nuevo tipo societario: Sociedades Descentralizada Autónomas.
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¿Es suficiente esta norma para que Argentina atraiga inversión vinculada a las nuevas tecnologías?
El Poder Ejecutivo de Argentina elevó al Congreso un proyecto que busca reformar la Ley General de Sociedades, una norma que rige hace más de cinco décadas. Entre sus novedades, aparece algo disruptivo para la normativa argentina: las Sociedades Descentralizadas Autónomas Operativas (DAO), las participaciones representadas mediante tokens, los registros en blockchain y las sociedades gestionadas por algoritmos o inteligencia artificial.
Desde la irrupción de las criptomonedas, hace más de diez años, los cambios que trajo esta tecnología siempre han sido vertiginosos, y la normativa que pretende acompañarlos siempre llega tarde: la tecnología avanza mucho más deprisa que el puño del legislador.
Qué es una DAO en la Ley de Sociedades
El proyecto consagra a la DAO como un tipo societario específico. Su denominación deberá incluir la expresión «Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa» o la sigla «DAO».
Estas sociedades se caracterizan por funcionar de manera autónoma y descentralizada. El concepto no es nuevo. Una DAO es una organización gestionada de forma descentralizada gracias al uso de contratos inteligentes, donde los participantes suelen tener derecho a voto representado mediante «tokens de gobernanza». Un ejemplo es MakerDAO (hoy, Sky), que tiene a su cargo la emisión de la stablecoin DAI, entre otros proyectos.
La propuesta admite, además, que las participaciones de los miembros se representen mediante tokens creados en una blockchain o tecnología análoga. La transferencia de esas participaciones se produciría con su registro en la red declarada por la sociedad y sería oponible desde ese mismo momento, sin necesidad de notificación adicional, siempre que la plataforma garantice la trazabilidad.
Quién responde cuando la sociedad opera sola
Aunque la DAO pueda operar de manera automatizada, el proyecto no la deja «huérfana» de personas humanas responsables: el promotor será quien impulse su constitución. Además, la sociedad deberá contar obligatoriamente con uno o más representantes legales frente a terceros.
Y hay un punto que interesa especialmente al ecosistema cripto: el instrumento constitutivo deberá prever mecanismos para que solo los miembros previamente identificados (bajo estándares de debida diligencia o KYC) puedan adquirir o transferir participaciones, además de mecanismos para identificar a los beneficiarios finales ante requerimientos de las autoridades.
¿Y quién paga los platos rotos si algo sale mal? La sociedad responderá con su patrimonio por sus obligaciones y por los daños que cause, incluso por los actos que el protocolo ejecute en forma automática. El promotor responderá en forma ilimitada y solidaria durante la etapa constitutiva, mientras que el representante legal responderá en casos de dolo, abuso de facultades o violación de la ley, del estatuto o de las instrucciones recibidas.
Sociedades manejadas por inteligencia artificial
El proyecto también incorpora la figura de la Sociedad Automatizada, que podrá operar mediante algoritmos o inteligencia artificial sin necesidad de empleados para su funcionamiento ordinario.
Al igual que las DAO, contaría con personalidad jurídica plena y responsabilidad limitada. Pero su implementación abre interrogantes nada menores: ¿cómo se imputan las decisiones tomadas automáticamente?, ¿qué deberes tendrán quienes diseñen o supervisen los algoritmos?, ¿qué estándares de auditoría habrá que exigir? Preguntas que la práctica, tarde o temprano, obligará a responder.
¿Argentina está generando un ambiente pro-negocios para las nuevas tecnologías?
Si bien en los últimos años Argentina ha dado señales concretas de apertura hacia las nuevas tecnologías (creación de un Registro de PSAV -Proveedores de Servicios de Activos Virtuales-, habilitación de aportes societarios en criptomonedas y la incorporación de los criptoactivos al blanqueo de capitales de 2024), la regulación argentina sigue siendo fragmentada, reactiva y plagada de zonas grises.
Por ejemplo, el tributo que hoy concentra las mayores críticas dentro de la industria cripto argentina es, sin dudas, el impuesto sobre los créditos y débitos bancarios —el popular «impuesto al cheque»—, un gravamen que lleva más de veinte años golpeando cada movimiento en cuenta corriente, tanto al ingresar fondos como al retirarlos. Lo llamativo es que numerosos actores del sistema financiero gozan de exenciones, pero los PSAV quedaron expresamente excluidos de ese beneficio a partir del Decreto 796/2021.
Una política pro-negocios en materia de nuevas tecnologías no puede agotarse en reformas parciales si subsisten costos fiscales, asimetrías regulatorias e incertidumbres operativas que afectan directamente al sector.
Palabras finales
La reforma propuesta es un intento ambicioso de adaptar el derecho societario argentino a la economía digital. Incorporar a las DAO, los tokens, la blockchain y la inteligencia artificial puede aportar mayor seguridad jurídica a modelos que ya existen en la práctica, pero que hasta ahora operaban sin un encuadre societario específico.
El desafío será evitar que la modernización quede reducida a una simple incorporación de términos tecnológicos al texto de la ley. La clave estará en definir reglas claras sobre responsabilidad, identificación de titulares, prevención del lavado, fiscalización y protección de terceros.
Descargo de responsabilidad: Los puntos de vista y opiniones expresadas en este artículo pertenecen a su autor y no necesariamente reflejan aquellas de CriptoNoticias. La opinión del autor es a título informativo y en ninguna circunstancia constituye una recomendación de inversión ni asesoría financiera.
