Uruguay cambia regulación sobre bitcoin, pero es «ambigua»

El Banco Central de Uruguay (BCU) presentó un régimen regulatorio que busca modificar la Recopilación de Normas del Mercado de Valores (RNMV), con el fin de supervisar a los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV).

Según el análisis del Dr. Juan Diana Romero, especialista en derecho financiero, el proyecto marca un avance en la formalización del sector, pero también introduce conceptos poco claros que pueden generar dudas interpretativas.

La iniciativa, presentada el 21 de agosto, responde a lo dispuesto por la Ley N°20.345 o Ley de Activos Virtuales (LAV), sancionada en septiembre de 2024, la cual incorporó a este sector dentro del ámbito de control de la Superintendencia de Servicios Financieros (SSF).

Uno de los puntos clave del proyecto es la definición de «activo virtual financiero» y «activo virtual no financiero», en línea con lo expresado en el artículo 127.24.

El documento describe al activo virtual financiero como una representación digital de valor o de derechos contractuales que puede negociarse electrónicamente y que debe cumplir con ciertas condiciones relacionadas con riesgos de contraparte, títulos de propiedad o fines de inversión.

Para Diana, esta definición es problemática porque se apoya en términos imprecisos y poco habituales en la caracterización de activos.

«La definición se apoya en conceptos ambiguos, no definidos en la normativa vigente y que a su vez son poco habituales en la caracterización intrínseca de un activo, lo que probablemente dificulte la interpretación en caso de mantenerse la redacción actual», explicó el abogado.

Por otro lado, el proyecto define en su artículo 127.25 como «activo virtual no financiero» a «todo aquel activo virtual no incluido en la definición del artículo 127.24.»

Al mismo tiempo, el marco normativo establece que algunos instrumentos, como los valores escriturales en redes de criptomonedas o el dinero electrónico, quedan excluidos de esta categoría, ya que cuentan con regulación propia.

Esta exclusión, según Diana, funciona como una guía interpretativa, pero también deja entrever que el Banco Central de Uruguay podría avanzar en futuras etapas regulatorias específicas para estos instrumentos en su formato de activos virtuales, lo que ampliaría gradualmente el alcance de la normativa.

Cómo impacta la normativa en los distintos proveedores

Sobre los proveedores que operan con este tipo de activos, la iniciativa señala que solo estarán alcanzados quienes, de manera habitual y profesional, ofrezcan servicios de compraventa, en línea con lo establecido en el artículo 127.25. Quedan fuera, por lo tanto, aquellos que se limiten a transferir, custodiar, administrar o intercambiarlos entre sí sin realizar operaciones de compraventa.

El proyecto introduce un régimen diferenciado según el tipo de proveedor. Así, los PSAV financieros (PSAVF) son definidos como aquellas empresas que operan con activos virtuales de carácter financiero, ya sea mediante su intercambio, custodia, transferencia o prestación de servicios vinculados a ofertas de inversión.

En el caso de los PSAVF, la carga regulatoria es alta: se exige autorización previa del Banco Central, un «patrimonio mínimo de 1.500.000 UI.» (Unidad Indexada, un índice de valor utilizado en Uruguay que se ajusta periódicamente según la inflación), un «depósito a la vista en BCU de 50.000 UI» y una «garantía a favor del regulador por un monto mínimo de 2.000.000 UI.».

Asimismo se deberán cumplir con auditorías externas, obligaciones de información y aplicación plena de políticas contra el lavado de dinero (KYC, monitoreo transaccional y reportes de operaciones sospechosas).

En cambio, los PSAV no financieros (PSAVNF) tendrán un esquema más flexible. Además de cumplir con las obligaciones vinculadas a la prevención de lavado de dinero, deberán inscribirse ante la SSF antes de iniciar actividades, presentando documentación societaria, económica, contable y de PLA/FT, según corresponda a personas físicas o jurídicas. También se les exige mantener un depósito a la vista en el BCU equivalente a 50.000 UI.

De este modo, la nueva reglamentación del Banco Central de Uruguay establece un marco diferenciado para los PSAV, ajustando las exigencias según el tipo de activo virtual que operan.

El proyecto da tiempo hasta el 30 de junio de 2026 a las empresas ya activas para adaptarse a las nuevas reglas y solicitar su autorización o registro. Mientras dure el proceso, podrán seguir operando.

De acuerdo al comunicado del proyecto, el Banco Central de Uruguay está abierto a recibir comentarios sobre la iniciativa a su correo electrónico hasta el próximo 19 de septiembre de 2025.

No se descarta que la normativa sobre criptomonedas tenga ajustes

Diana cree que esta limitación de los PSAV responde a cómo fue redactada la Ley de Activos Virtuales, pero que no está del todo alineada con lo que exige el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) en materia de prevención de lavado y financiamiento del terrorismo. En su visión, es probable que en el corto o mediano plazo se propongan ajustes para corregir esa brecha normativa.

El GAFI es un organismo intergubernamental creado en 1989 por el G7, cuya función principal es establecer estándares y promover políticas para combatir el lavado de dinero, la financiación del terrorismo y otras amenazas a la integridad del sistema financiero internacional.

Desde otra perspectiva, Ignacio Varese, cofundador del Blockchain Summit Global y CEO de Blockbear, comentó a finales de julio que la distinción entre instrumentos financieros, como las stablecoins, y no financieros, como bitcoin (BTC), permite una regulación proporcional al riesgo, evitando cargas innecesarias en actividades de menor exposición.

«Hasta ahora, no existía un reconocimiento formal de este tipo, por lo que este paso representa un hito importante para su tratamiento regulatorio», afirmó Varese sobre el uso de bitcoin y criptomonedas.

Esto lo expresó cuando la Intendente de Regulación Financiera del Banco Central, Patricia Tudisco, adelantó que se presentaría la modificación a la regulación de los PSAV, indicando que las stablecoins entrarían como activos virtuales financieros, mientras que bitcoin como no financiero.

En consonancia, por entonces, Diana había calificado de «correcta» la distinción entre activos financieros y no financieros que anticipaba el BCU, pero ante su reciente definición concluyó que esta no es clara.

Además, sostuvo en aquel momento a CriptoNoticias que, si bien podría generar mayores incentivos a la comercialización y uso de bitcoin, ether u otros activos, esconde ambigüedad regulatoria que podría llevar a una modificación para mayor claridad:

«Esta diferencia podría generar cierto tipo de arbitrajes regulatorios que eventualmente ameriten una revisión de la ley vigente, con el objetivo de abarcar a todos los PSAV bajo el mismo paraguas y carga regulatoria».